Směrnice compliance

Směrnice upravující Compliance společnosti Albert Česká republika, s.r.o.

(„Směrnice Compliance“)

Verze 1.0 (Prosinec 2021)

1. ÚČEL DOKUMENTU:

Tento dokument upravuje systém interních firemních opatření a postupů, který reaguje na případná trestněprávní či neetická jednání. Tento systém firemních opatření a postupů je součástí firemní kultury společnosti Albert Česká republika, s.r.o. (dále jen jako „Společnost“), která ve snaze potírat jakékoli protiprávní (trestněprávní) i neetické jednání, přijímá tento dokument za účelem vynaložení veškerého úsilí, jež lze na Společnosti spravedlivě požadovat za účelem zabránění spáchání protiprávního činu a k odvrácení následků spáchaného protiprávního činu, a to ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (dále jen jako „TOPO“).

Společnost je členem nadnárodního subjektu Ahold Delhaize a řídí se jeho Etickým kodexem, který je stěžejním a řídícím dokumentem v oblasti Compliance. Dokument Směrnice Compliance vychází ze zásad tohoto Etického kodexu a je s ním v plném souladu. Dokument Směrnice Compliance je základním interním předpisem pro Compliance Společnosti v prostředí České republiky, definuje jeho základy a upravuje jednotlivá přijatá opatření a postupy. Dokument Směrnice Compliance obsahuje vyjádření hodnot, cílů, zásad a pravidel Compliance, které stojí na základních zásadách, kterými se Společnost řídí. Těmito zásadami jsou a) Respektujeme jeden druhého, b) Dodržujeme zákony, c) Ve všech našich vztazích jednáme eticky, d) Nebojíme se ozvat.

Osobám zavázaným Směrnicí Compliance je tento dokument dostupný z interní počítačové sítě. Z důvodu transparentnosti je dále přístupný i veřejnosti, obchodním partnerům a spolupracujícím osobám na internetových stránkách Společnosti Albert.

2. POJMY A ZKRATKY

Compliance – ucelený soubor interních firemních postupů a předpisů dotýkající se veškerých činností ve Společnosti vedoucí k zajištění právně nezávadného chování osob zavázaných Compliance.
TOPO - zákon č. 418/2011 Sb., zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim.
Osoby zavázané Compliance - Členové Boardu, vedoucí zaměstnanci a všichni ostatní zaměstnanci či osoby v obdobném postavení při plnění pracovních úkolů a další osoby, které jsou definovány v ustanovení § 8 odst. 1 TOPO.
Členové Boardu – výkonný orgán společnosti, zejména CEO, CFO, vybraní Viceprezidenti a Directoři a další osoby dle aktuálního stavu.
Compliance Officer – osoba dohlížející na dodržování Compliance.
Procedura Compliance – procedura Společnosti provádějící některá ustanovení této směrnice.
Compliance Committee – orgán Compliance jehož činnost se řídí Procedurou Compliance.
Školení Compliance – ucelený soubor školících materiálů, který je Osoba zavázaná Compliance povinna absolvovata jejichž výčet a popis je dostupný v Proceduře Compliance.
Compliance nástroje – nástroje Společnosti pro kontaktování Compliance Officera.
Compliance incident – podezření na porušení Compliance, kterého se mohla dopustit Osoba zavázaná Compliance nebo třetí subjekt.
Compliance interní investigativní proces – proces interního šetření Compliance incidentů uvnitř Společnosti.
Etický kodex - Etický kodex skupiny Ahold Delhaize.
Systém správy incidentů – interní evidence přijatých oznámení a průběhu šetření Compliance incidentů.
Krizový plán Společnosti – nastavení pravidel pro řešení případů nejvyšší priority.
Neodkladný úkon - úkony, které v rámci Compliance interního investigativního pocesu nesnesou odkladu. Zejména jsou prováděny za účelem zabránění dokonání trestného činu či neetického jednání, zamezení nebo alespoň minimalizaci hrozící škody.
Oznamovatel – každá osoba, která učiní oznámení o podezření z nekalého jednání.
Vyšetřovací skupina – pracovní skupina určených zaměstnanců Společnosti vytvořená k prošetření konkrétního oznámení. Složení a úkoly Vyšetřovací skupiny určuje Compliance Officer ve spolupráci s Compliance Committee.

3. COMPLIANCE

Compliance je ucelený soubor interních firemních postupů a předpisů dotýkající se veškerých činností ve Společnosti vedoucí k zajištění právně nezávadného chování osob zavázaných Compliance. Účelem Compliance je zejména zabránění spáchání trestného činu a odvracení následků spáchaného trestného činu, popř. neetického jednání. Základním pilířem pro jeho naplnění je formulace hodnot, zásad, cílů a pravidel, a to díky třem základním složkám: a) prevence, b) detekce, c) reakce. Uvedené složky se vzhledem ke komplexnosti Compliance vzájemně doplňují a překrývají.

Compliance zajišťuje prevenci trestněprávních a neetických jednáních a vyžaduje, aby veškerá jednání Osob zavázaných Compliance byla vždy v souladu s právním řádem České republiky, s předpisy Evropské unie a dalšími vnitřními předpisy Společnosti, a to včetně předpisů vydaných Ahold Delhaize, jíž je Společnost členem.

Compliance Společnosti klade důraz na efektivní kontrolu a reakci na Compliance Incident, a to zejména nastavením účinných mechanismů pro nestranné a nezávislé prověření Compliance Incidentu a odpovídající komplexní reakce za účelem naplnění cílů Compliance. Tato nestrannost a nezávislost je zajištěna především důrazem na ochranu oznamovatele a systémem maximálně nezávislých odpovědných osob. Tato nestrannost a nezávislost nesmí být nijak a nikým narušována.

4. COMPLIANCE OFFICER

Zřizuje se funkce Compliance Officer. Compliance Officer je při řešení Compliance Incidentů přímo podřízen pouze Členům Boardu a Compliance Committee. Compliance Officer nemůže být zároveň Členem Boardu ani členem Compliance Committee.

Compliance Officer je osobou dohlížející na Compliance Společnosti a představuje hlavní výkonný článek Compliance Společnosti. Je povinen postupovat takovým způsobem, aby došlo k naplnění cílů Compliance. Při svém výkonu postupuje nezávisle a nestranně a zodpovídá se pouze Členům Boardu a Compliance Committee. Je povinen zachovat důvernost k jakékoliv informaci, kterou se při plnění svých povinností dozví, a to s důrazem na ochranu Oznamovatele.

Compliance Officer má právo požadovat nezbytnou součinnost od všech osob zavázaných Compliance. Každá osoba je povinna mu takovou součinnost poskytnout. Zároveň se každá osoba zavázaná Compliance může na Compliance Officera kdykoliv obrátit s žádostí o radu, jakým způsobem postupovat, a to prostřednictvím Compliance nástrojů.

5. PREVENCE

Účelem prevence je především 1) předcházet spáchání trestného činu, 2) zamezit neetickému jednání a 3) vyloučit střet zájmů. Vzhledem k obtížnosti dokazování protiprávního a neetického jednání a k nápravě poškozené pověsti Společnosti, kterou takové jednání může způsobit, je zásadní takovýmto jednáním předcházet.

Hlavním prostředkem prevence je školení osob zavázaných Compliance. Každý nový zaměstnanec je při nástupu povinen podrobit se Školení Compliance. Osoby zavázané ompliance jsou pak v pravidelných každoročních intervalech opakovaně školeny na aktuální témata. Školení Compliance se zaměřuje především na seznámení s podmínkami trestní odpovědnosti právnických osob, kde je hlavním cílem důkladné seznámení s problematikou korupčního jednání. Dále se Školení Compliance věnuje následkům porušení Etického kodexu a vnitřních předpisů Společnosti, a to s důrazem na problematiku střetu zájmů. Školení Compliance se může lišit svým obsahem k jednotlivým pracovním pozicím. Součástí každého Školení Compliance je dále test, který slouží k ověření získaných znalostí. O proškolenosti osob zavázaných Compliance informuje Complaince Officer Compliance Committee, a to včetně návrhu opatření, které povedou ke zlepšení a k naplnění cílů Compliance. Výjimka z testování může existovat ve vztahu ke školení na Etický kodex, které je řízeno centrálně mateřskou společností.

Společnost klade velký důraz na neustálé sledování, vyhodnocování a kontrolu funkčnosti Compliance a s tím spojených případých rizik. Za tím účelem provádí Compliance Officer průběžný monitoring Compliance. Compliance Officer připraví alespoň jednou za rok zprávu o plnění Compliance ve Společnosti, kterou nejpozději do konce prvního měsíce následujícího roku předloží Compliance Commmittee a Členům Boardu. Tato zpráva o plnění Compliance bude obsahovat zejména počet Compliance Incidentů, jejich stručný popis, informace k identifikaci rizik, popis přijatých nápravných opatření a hodnocení účinnosti Školení Compliance s případným návrhem na jejich aktualizaci.

Společnost má v rámci prevence Compliance vytyčené následující cíle, které jsou Osoby zavázané Compliance povinny dodržovat:

a) Jednat v souladu s právním řádem České republiky a s právními předpisy Evropské Unie,

b) Jednat vždy v plném souladu s Etickým kodexem a s dalšími interními předpisy Společnosti, a to včetně globálních směrnic vydaných Ahold Delhaize,

c) Absolvovat Školení Compliance,

d) Jednat vždy takovým způsobem, aby nedošlo ke spáchání trestného činu, který by mohl být následně přičitatelný Společnosti,

e) V okamžiku, kdy se Osoba zavázaná Compliance dozví, že jiná osoba spáchala nebo páchá či připravuje trestný čin, který by mohl být přičitatelný Společnosti, jednat aktivně a postupovat v souladu s Compliance,

f) V případě jakýchkoliv pochybností se obrátit na Compliance Officera některou z forem Compliance nástrojů,

g) Dodržovat pravidla pro přijímání darů a výhod, tj. nikdy nepřijímat peněžité dary nebo výhody. U nepeněžitých darů či výhod postupovat následujícím způsobem: i) nepřijímat nepeněžité dary či výhody, jejichž peněžitá hodnota přesáhne částku, kterou stanoví Compliance Commitee jednou ročně. V případě, že tak neučiní, zůstane v platnosti hranice stanovená v posledním předešlém období, kdy částka byla Compliance Commitee určena; ii) nikdy nepřijímat nepeněžité dary výměnou za náklonnost či jiné výhody nebo v případě, že by mohlo vzniknout podezření, že se jedná o případ vzbuzující tyto pochybnosti. V případě nejistoty se potenciální obdarovaný obráti na Compliance Officera,

h) Dodržovat pravidla pro střet zájmů, tj. především jednat tak, aby vůbec ke střetu zájmů nedocházelo, předcházet a vyhýbat se situacím, ve kterých by mohl vzniknout dojem střetu zájmů, nezveřejňovat citlivé údaje Společnosti, a to ani osobám blízkým, pokud by takové zveřejnění mohlo znamenat střet zájmů. V případě, že ke střetu zájmu přesto dojde, jednat při obchodním rozhodování takovým způsobem, který není ovlivněn osobními zájmy, a nespolupracovat s třetím subjektem, pokud by z takového jednání mohl vzniknout osobní prospěch. Dále informovat Compliance Officera o vzniklém střetu zájmů a o jakýchkoliv osobních zájmech, které by mohly nastat. Postup pro oznámení je dostupný v Proceduře Compliance.

6. DETEKCE

Hlavním cílem v oblasti detekce je zajištění odhalování činností, které jsou v rozporu s Compliance, a to za použití účinných mechanismů, jejichž hlavním a primárním cílem je zajištění důvěrnosti oznámení a Oznamovatele. Společnost nebude postihovat žádné oznámení na porušení Compliance vyjma případu, kdy Oznamovatel učiní oznámení prokazatelně s úmyslem poškodit jinou osobu za použití nepravdivých informací. V pochybnostech se má za to, že oznámení bylo učiněno v dobré víře.

Detekčními prostředky Společnosti jsou:

a) webový formulář dostupný na stránkách Společnosti aholdfairplay.cz;
b) email – compliance@albert.cz
c) Fair play telefonní linka
d) Střet zájmů (formulář)
e) Interní/externí pošta
f) Osobní oznámení
g) Employee Screening pro konkrétní pozice

Compliance Officer kontroluje detekční prostředky každý den. Každému oznámení přidělí pořadové číslo a řádně ho zaeviduje. V případě, že Compliance Officer přebírá podnět osobně, sepíše o jeho přijetí a obsahu záznam. Compliance Officer Oznamovatele poučí o možnosti zůstat v anonymitě, důvěrnosti učiněných oznámení, ochraně poskytované Oznamovateli a následném postupu ve věci. Pokud o to Oznamovatel výslovně požádá, a nejedná-li se o případ anonymního oznámení, bude o závěrech prověření vyrozuměn, a to nejpozději do 90 dní ode dne přijetí oznámení.

Společnost za účelem veškerých přijatých oznámení vede interní evidenci těchto oznámení (dále jen „Sytém správy incidentů“). Obsah evidence určí Procedura Compliance. Přístup k jednotlivým oznámením v rámci Systému správy incidentů může být poskytnut pouze jednotlivým členům Compliance Committee nebo jednotlivým členům Vyšetřovací skupiny, a to pouze za předpokladu, že se oznámení žádným způsobem nedotýká jejich osoby. V takovém případě může Compliance Officer přístup k jednotlivým složkám odepřít. Obsahuje-li oznámení informace, které jsou považovány za osobní údaj, je s nimi nakládáno v souladu s Evropskou normou GDPR o ochraně osobních údajů.

7. REAKCE

Hlavním cílem v oblasti reakce Compliance je řádné prošetření Compliance Incidentu a v případě zjištění porušení Compliance přijetí vhodných nápravných opatření, které zamezí opakování takovéhoto porušení a povede k zamezení či minimalizaci důsledků.

Po přijetí oznámení zhodnotí Compliance Officer jeho závažnost a zařadí ho do jedné ze 3 skupin případů: a) nejvyšší priorita, b) střední priorita, c) nízká priorita.

V případě, že Compliance Officer zařadí oznámení do skupiny „nejvyšší priorita“, je povinen aktivovat Krizový plán Společnosti a postupovat podle něj. Od Krizového plánu Společnosti se může odchýlit pouze v případě, kdy se oznámení osobně dotýká některé z osob, která je uvedena v Krizovém plánu Společnosti, a která by měla v rámci Krizového plánu Společnosti činit další kroky.

Za účelem zabránění Compliance Incident může Compliance Officer buď sám nebo v součinnosti s Compliance Committee činit Neodkladné úkony. Těmi se rozumí zejména: a) dočasné převedení Osoby zavázané Compliance na jiný druh práce nebo odebrání jeho specifických pravomocí, b) postavení Osoby zavázané Compliance na překážky na straně zaměstnavatele, c) zablokování přístupu Osoby zavázané Compliance do interních systémů a databází, d) záloha interních dat, informací a emailové nebo telefonické komunikace a zamezení jejich úmyslnému odstranění či pozměnění, e) bezpečné uchování originálů písemných dokumentů, f) zajištění finančních prostředků nebo jiného majetku, pokud je zde oprávněné podezření, že se jedná o výnos z trestné činnosti.

V ostatních případech postupuje Compliance Officer standardním způsobem a každý jednotlivý případ oznámení je povinen prošetřit v rámci Compliance interního investigačního procesu. O způsobu šetření rozhoduje ve spolupráci s Compliance Committee. V odůvodněných případech může předložit návrh dalšího postupu k rozhodnutí CEO, VP HR a příslušnému VP daného oddělení či Boardu, pokud takový postup uzná za vhodný.

Pro účely prošetření učiněného oznámení může být vytvořena Vyšetřovací skupina. Složení a úkoly Vyšetřovací skupiny určuje Compliance Officer v součinnosti s Compliance Committee. Každý z členů Vyšetřovací skupiny je povinen zachovávat mlčenlivost o zjištěných skutečnostech a v případě, že je pro prošetření Compliance Incidentu nutné znát osobu Oznamovatele, zavazuje se každý z členů Vyšetřovací skupiny dbát především jeho ochrany s cílem udržet jeho anonymitu.

Výsledky prošetření zaznamenává Compliance Officer do elektronické složky případu, a to včetně Závěrečné zprávy, jejíž obsah určí Procedura Compliance.

Mezi základní cíle nápravných opatření Společnosti patří zejména:

1) Zamezit opakování Compliance Incident v budoucnu,

2) Provést kroky vedoucí k reparaci škody,

3) Vyvodit pracovněprávní důsledky vůči osobě, která porušila Compliance,

4) Vyvodit obchodněprávní důsledky vůči třetí osobě, pokud se podílela na porušení Compliance,

5) Demonstrovat směrem dovnitř Společnosti, že každý Compliance Incident bude prošetřen, a že z něj budou vyvozeny adekvátní následky.

Nápravná opatření podléhají schválení ze strany Compliance Committee, případně ze strany Členů Boardu v závislosti na interních a zákonnch požadavcích. Po schválení navržených nápravných opatřeních zajistí Compliance Officer jejich provedení a monitoruje jejich splnění. O výsledcích přijatých nápravných opatření pak informuje Členy Boardu, a to prostřednictvím zprávy o plnění Compliance.

8. ZÁVĚREČNÉ USTANOVENÍ

Tato směrnice má implementační dobu tři měsíce od jejího přijetí.

Vítejte!